Octavo hijo de Benedetto y Taddea de' Grotti y perteneciente a una familia de las más influyentes de la ciudad de Mantua. Fue paje de la marquesa Isabella d'Este y compañero de estudios de Ercole Gonzaga, compartiendo la formación humanística y la enseñanza de Pietro Pomponazzi.

Fue elegido cardenal a la edad de 20 años. En 1530 asistió en nombre de la corte de Mantua a la coronación imperial de Carlos I. Cuatro años más tarde participó como secretario de su maestro en el cónclave tras la muerte de Clemente VII, cuando fue elegido papa Pablo III Farnese.

Mantuvo estrechos contactos con la familia Gonzaga y fue informante de Ferrante I, cuando en 1535 se convirtió en gobernador de Milán.

Amante de la literatura y el arte, en la capital romana estableció amistad con algunos personajes como el artista Michelangelo y el poeta Annibal Caro.

Se convirtió en secretario y consejero del Papa Julio III y del Papa Pío IV, lo que favoreció a la boda de su sobrina Camila Borromeo con Cesare Gonzaga, hijo de Ferrante Gonzaga, marqués de Guastalla.

El 21 de enero 1560 fue nombrado obispo de Fano, sucediendo en la sede episcopal a Ercole Gonzaga; renunció al cargo en 1567. También fue nombrado nuncio apostólico en la República de Venecia, donde conoció y se hizo amigo del pintor Tiziano Vecellio. Recibió su consagración episcopal el 20 de junio de ese año.

Participó en el Concilio de Trento de 1563.